核心要点
2026年7月2日，美国国土安全部（DHS）在《联邦公报》正式发布了一份长达126页的拟议规则（NPRM），全面实施《EB-5改革与诚信法案》（EB-5 Reform and Integrity Act of 2022，简称RIA）。这份编号为2026-13392的拟议规则，是自2022年RIA立法以来对EB-5投资移民项目最全面的监管升级。公众评论期60天，截止日期为2026年8月31日。对于正在考虑或已经递交EB-5申请的华人投资者，这份规则提案可能直接影响您的投资门槛、项目选择和申请策略。
一、新规的性质：草案还是定案？
首先需要明确：这是一份拟议规则（Notice of Proposed Rulemaking，简称NPRM），不是最终规则。DHS目前正在向公众征求意见，在8月31日评论期结束后，将根据收到的反馈决定是否修改、最终确认或撤回部分条款。只有在DHS发布最终规则（Final Rule）后，相关条款才具有法律约束力。
但投资者不应因此掉以轻心——NPRM中的大部分内容实际上是将2022年RIA法案中已经在执行的政策正式写入联邦法规。换言之，很多条款并非”全新”，而是将现有实践法规化。真正值得关注的是几项全新提案。
二、最大变化：新增”高就业区”投资门槛$140万
NPRM中最引人关注的变化是首次提出“高就业区”（High Employment Area，简称HEA）这一全新投资类别。
当前投资门槛 vs 拟议门槛
目前EB-5项目的投资门槛分为两档：
- 目标就业区（TEA）：$800,000 — 包括农村地区和高失业率地区
- 标准投资（非TEA）：$1,050,000
NPRM拟新增第三档：
- 高就业区（HEA）：$1,400,000 — 适用于所在地区失业率低于全国平均水平150%的项目
简单来说，HEA就是”经济条件好、就业充分的地区”。DHS认为，在这类地区投资的项目本身风险较低、回报前景较好，因此投资门槛应高于标准水平。
对华人投资者的影响
如果最终规则采纳这一提案，选择在纽约曼哈顿、旧金山、洛杉矶核心商业区等经济繁荣地区的EB-5项目，投资门槛将从当前的$1,050,000跳升至$1,400,000，涨幅达33%。这将直接影响项目方的融资结构和投资者的资金规划。
三、资金”置于风险”要求更加严格
NPRM对”已投资”或”正在积极投资”的定义做出了更明确的界定：
- 仅表达投资意向不再足够——投资者必须证明资金已经承诺并实际置于风险中（at risk）
- 资金必须在投资者获得有条件永久居留权之前已经到位
- 在提交I-526E移民申请时，投资资金必须已经可供创业企业使用
- 资产必须具有客观可确定的公允市场价值
- 符合条件的信托仅限于投资者可控的可撤销生前信托
值得注意的是，NPRM确认了当前DHS的做法——允许加密货币和数字资产作为合法资金来源，前提是满足法定要求。但DHS同时就加密资产是否需要单独的证据标准向公众征求意见，这意味着未来可能对数字资产的来源证明提出更高要求。
四、桥梁贷款规则收紧——最具争议的变化
NPRM中最具争议的条款之一是关于桥梁贷款（Bridge Financing）的新限制。
在当前实践中，许多EB-5项目在募集投资人资金之前，会先使用桥梁贷款启动项目建设。当EB-5资金到位后，偿还桥梁贷款。桥梁贷款期间创造的就业机会，传统上可以计入EB-5的就业创造要求。
NPRM提议取消EB-5资金用于偿还桥梁贷款时的就业创造抵扣。也就是说，如果EB-5投资人的资金最终只是用来还了一笔贷款，而不是直接投入创造就业的活动，那么这部分资金可能无法计算就业创造数。
业内律师将这一变化称为“NPRM中最重大的条款”，因为它可能从根本上改变EB-5项目的融资结构。对投资者而言：
- 依赖桥梁贷款的项目可能面临就业创造数不达标的风险
- 投资者在选择项目时需要更加关注资金使用的具体时间线和方式
- 项目方可能需要重新设计融资结构以满足新要求
五、区域中心监管全面升级
NPRM将RIA法案中的区域中心（Regional Center）合规要求正式写入法规，标志着EB-5区域中心进入“强监管时代”：
- 强制审计：至少每5年一次全面审计
- 文件保留：严格的记录保存要求
- 现场检查：USCIS有权对区域中心进行实地检查
- 扩大报告义务：年度报告内容更加详细
- 执法工具：违规通知、罚款（最高可达所管理总投资额的10%）、暂停运营、永久禁止
- 推广人登记：参与EB-5推广的个人和实体必须向USCIS登记
对于投资者来说，这实际上是一个利好消息——更严格的监管意味着区域中心的运营将更加透明，减少了投资人因区域中心不当行为而蒙受损失的风险。但同时也意味着，选择区域中心时需要更加关注其合规记录和管理能力。
六、优先日保留规则明确化
NPRM对困扰众多投资者的优先日保留（Priority Date Retention）问题提供了重要澄清。在以下情况下，投资者通常可以保留其已确立的EB-5优先日：
- 区域中心被终止
- 新商业企业被禁止参与
- 发生某些重大变化（material changes）
- 其他符合条件的情形
前提是投资者必须采取适当措施保持其申请资格。这项条款为那些因项目问题而非自身过错导致申请受阻的善意投资者提供了重要保护。例如，如果您投资的区域中心因违规被终止，您无需从头开始——可以转投新项目并保留原有排期优先日。
七、生物识别信息采集纳入EB-5流程
NPRM正式授权USCIS在审理EB-5移民申请过程中采集生物识别信息（Biometrics），包括指纹、照片等。虽然USCIS已经在越来越多的移民类别中要求采集生物信息，但这是首次将该权力正式纳入EB-5法规框架。
实际影响相对有限——大多数移民申请已包含此环节，但投资者在申请时间规划上需要预留额外的打指模预约时间。
八、商业计划书标准法规化
NPRM将现有判例中对EB-5商业计划书的要求正式写入法规，要求商业计划必须包含以下详细信息：
- 招聘时间表——何时雇佣、分阶段雇佣多少人
- 施工时间线——项目建设各阶段的具体进度
- 组织架构——企业管理层和运营团队
- 资金需求——详细的资金使用计划
- 市场营销计划——项目的商业可行性论证
这意味着”模板式”商业计划书将越来越难以通过审查。投资者在选择项目时，应要求项目方提供详实、有据可查的商业计划，而非泛泛而谈的行业分析。
九、资金再部署规则更加明确
NPRM对资金再部署（Redeployment）——即投资资金在原始投资偿还后重新投入其他活动——做出了更明确的规定：
- 再部署仅限于区域中心投资，且必须是为了维持投资者的资金”置于风险”状态
- 对原始投资偿还后何时以及如何进行再部署提供了更明确的指引
- 维持期（Sustainment Period）的起算点为资金实际部署之日，而非提交I-526E申请之日
这项变化对那些投资期限较长、涉及资金周转的项目尤为重要。投资者应与律师确认所投资项目的资金使用和再部署计划是否符合拟议规则。
十、自动撤销与投资者保护机制
NPRM还详细规定了EB-5申请的自动撤销（Automatic Revocation）条款，以及相应的投资者保护机制。DHS被赋予以下权力：
- 基于欺诈、重大虚假陈述、犯罪滥用或国家安全等理由，拒绝或撤销EB-5申请
- 对区域中心和相关实体实施暂停、禁止或终止
- 对违规行为处以罚款和其他制裁
- 进行扩大范围的背景调查和合规审查
但与此同时，RIA法案引入的投资者保护机制也被纳入法规——善意投资者不会因区域中心或项目方的不当行为而失去移民资格。这体现了”惩罚违规者、保护善意投资者“的立法初衷。
华人投资者应该怎么做？
面对这份全面的EB-5拟议规则，我们建议华人投资者采取以下策略：
已递交申请的投资者
- 无需恐慌——NPRM是草案，尚未生效。且大部分条款是将现有做法法规化
- 关注您所投资的区域中心是否有合规问题或被调查记录
- 了解优先日保留规则，确保在项目发生变化时知道如何保护自己的权益
正在考虑EB-5的潜在投资者
- 尽快行动——如果最终规则通过HEA条款，热门地区投资门槛将从$1,050,000升至$1,400,000
- 优先考虑农村地区项目——$800,000门槛不变，且享受预留签证类别、无排期优势
- 审慎评估项目的桥梁贷款结构——如果项目严重依赖桥梁贷款来满足就业创造要求，新规可能带来风险
- 要求项目方提供详细的资金使用说明和就业创造模型
关键时间节点
- 2026年8月31日：公众评论截止日期
- 2026年9月30日：EB-5新政”祖父条款”截止日——在此之前递交完整申请的投资者，即使后续政策变化，既有权益仍受法律保护
- 最终规则发布日期：尚未确定，通常在评论期结束后6-12个月内
达海律师事务所提示
EB-5投资移民正在经历自2022年改革法案以来最深刻的规则重塑。这份126页的拟议规则涵盖了从投资门槛、资金来源、就业创造到区域中心监管的方方面面。虽然目前仍是草案阶段，但其中大部分内容反映了USCIS的既定政策方向。
对于计划通过EB-5实现美国移民的华人投资者，尽早规划、选择合规项目、做好资金来源证明是应对监管升级的最佳策略。特别是9月30日的”祖父条款”截止日即将到来，有意向的投资者应尽快咨询专业移民律师，评估自身情况并制定申请计划。
如您对EB-5投资移民有任何疑问，或需要评估现有项目在新规下的合规风险，欢迎联系达海律师事务所进行专业咨询。
常见问题（FAQ）
Q1：这份新规已经生效了吗？
A：没有。目前发布的是拟议规则（NPRM），正在征求公众意见，截止日期为2026年8月31日。只有在DHS发布最终规则后才会正式生效。但大部分内容是将已有实践法规化，实质影响已经存在。
Q2：$140万的高就业区门槛是否一定会实施？
A：不确定。这是拟议条款，可能在最终规则中被修改或删除。但考虑到DHS的监管趋势，投资门槛上调的方向性是明确的。建议有意在热门地区投资的申请人尽早锁定当前$1,050,000的门槛。
Q3：已经递交I-526E的申请会受影响吗？
A：一般不会。拟议规则通常适用于最终规则生效后提交的新申请。已递交申请的投资者应关注自己所投资的区域中心是否有合规问题。
Q4：农村地区EB-5项目的投资门槛是否会变？
A：目前不会。农村地区和高失业率地区（TEA）的$800,000门槛在本次NPRM中未被提议修改。且农村地区项目继续享受预留签证类别和无排期优势，是当前最具性价比的EB-5路径。
Q5：加密货币可以用作EB-5投资资金来源吗？
A：可以，但需谨慎。NPRM确认数字资产可以作为合法资金来源，但DHS正在就是否需要更高的证据标准征求意见。使用加密货币的投资者需要提供完整的交易记录、价值评估和来源证明。
